Exigences relatives aux bénéficiaires effectifs

Exigences concernant les bénéficiaires effectifs en vertu de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (la Loi) et des règlements connexes

Juin 2017

Les entités financières, les courtiers en valeurs mobilières, les sociétés et représentants d’assurance-vie et les entreprises de services monétaires ont, lorsqu’ils confirment l’existence d’une entité, des obligations concernant les bénéficiaires effectifs, y compris les suivantes :

Qui sont les bénéficiaires effectifs?

Les bénéficiaires effectifs sont les personnes qui, dans les faits, détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % d’une entité, y compris d’une personne morale. Les bénéficiaires effectifs ne peuvent pas être une autre personne morale ou une autre entité. Il doit s’agir des personnes qui sont effectivement les propriétaires reconnus de l’entité. Pour identifier les véritables bénéficiaires effectifs, vous devez faire des recherches à tous les niveaux de renseignements nécessaires.

Il est important de faire la distinction entre les personnes figurant dans les documents juridiques et celles qui sont les véritables propriétaires d’une entité. Par exemple, les propriétaires en titre d’une entreprise ou d’une fiducie ne sont pas nécessairement ceux qui détiennent ou contrôlent réellement l’entreprise ou la fiducie.   

S’il s’agit d’une personne morale, vous devez déterminer le nom de tous ses administrateurs. Vous devez également déterminer les nom et adresse de toutes les personnes qui sont les bénéficiaires effectifs, par exemple les administrateurs ou les actionnaires, c’est-à-dire toute personne qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, au moins 25 % des actions de la personne morale.

S’il s’agit d’une fiducie, vous devez déterminer les nom et adresse de tous les fiduciaires et de tous les bénéficiaires et constituants connus de la fiducie.

Pourquoi est-ce important d’identifier les bénéficiaires effectifs?

Briser l’anonymat et identifier les véritables personnes à l’origine des opérations et des activités dans le compte bancaire d’une entité sont des éléments essentiels du régime canadien de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes. La dissimulation des renseignements sur l’identité des bénéficiaires effectifs des comptes, des entreprises et des opérations fait souvent partie du stratagème utilisé pour blanchir des fonds ou financer des activités terroristes. La collecte et la vérification de ces renseignements, entre autres, par les entités financières, s’avèrent une étape importante pour contribuer aux enquêtes sur le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes et, ultimement, protéger l’intégrité du système financier du Canada.

Comment obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?

Pour obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs, vous pouvez demander à la personne qui se trouve devant vous de vous les fournir, de vive voix ou par écrit. Vous pouvez également consulter d’autres sources de renseignements, par exemple les comptes rendus des réunions du comité d’administration, des documents de sources ouvertes ou des renseignements tirés de bases de données commerciales.

Vous ne pouvez pas utiliser la même méthode pour obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs et pour confirmer l’exactitude des renseignements obtenus. Vous devez prendre des mesures pour obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs, et vous devez prendre des mesures raisonnables pour confirmer l’exactitude de ces renseignements à l’aide d’une autre source.

En ce qui concerne un organisme sans but lucratif (organisme de bienfaisance), vous pouvez obtenir les renseignements auprès du client et en confirmer l’exactitude en consultant la liste des organismes de bienfaisance sur le site Web de l’Agence du revenu du Canada.

Le processus utilisé pour obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs doit être consigné dans vos politiques et procédures. CANAFE s’attend à ce que vous soyez en mesure de lui fournir des documents officiels qui confirment les renseignements sur l’identité des bénéficiaires effectifs dans le cadre d’un examen.

Comment confirmer l’exactitude des renseignements obtenus sur les bénéficiaires effectifs?

Vous devez prendre des mesures raisonnables pour confirmer l’exactitude des renseignements obtenus sur les bénéficiaires effectifs. Pour ce faire, il est obligatoire de recourir à des documents officiels.

Dans le cas des personnes morales, il est possible de confirmer l’exactitude des renseignements en vérifiant ses documents officiels, par exemple :

Dans le cas des entités autres que les personnes morales, il est possible de confirmer l’exactitude des renseignements en vérifiant les documents suivants :

Dans le cas des fiducies, il est possible de confirmer l’exactitude des renseignements en vérifiant l’acte de fiducie, qui fournira des renseignements sur le contrôle et la structure de la fiducie.

Voici d’autres mesures raisonnables :

Vous pouvez confirmer l’exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs en vous fondant sur une certification, une attestation ou une déclaration signée fournie par une personne autorisée à agir pour le compte du client seulement s’il n’existe aucun document officiel. Cette situation pourrait se produire dans le cas d’une entreprise à propriétaire unique.

Si vous demandez à un client de vous fournir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs et qu’il refuse de le faire, vous pouvez utiliser d’autres mesures raisonnables pour les obtenir, par exemple effectuer des recherches dans des bases de données accessibles au public. Si vous n’êtes pas en mesure d’obtenir ou de confirmer l’exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs, vous devez considérer les activités de ce client comme présentant un risque élevé.

Vous trouverez à la fin du présent document un exemple de la façon d’identifier les bénéficiaires effectifs.

Que faire s’il est impossible d’obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs ou d’en confirmer l’exactitude?

Si vous n’êtes pas en mesure d’obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs, ou si vous obtenez les renseignements, mais vous n’êtes pas en mesure d’en confirmer l’exactitude, vous devez :

Le premier dirigeant d’une entité, notamment d’une personne morale, peut être, entre autres, un administrateur, le président-directeur général, le directeur de l’exploitation, le président, le secrétaire, le trésorier, le contrôleur, le directeur des finances, le comptable en chef, le vérificateur en chef, l’actuaire en chef ou toute personne exerçant l’une ou l’autre de ces fonctions. Il peut s’agir également de toute autre personne qui relève directement du conseil d’administration, du premier dirigeant ou du directeur de l’exploitation de l’entité. Dans le cas d’une entreprise à propriétaire unique ou d’une société de personnes, le premier dirigeant peut être le propriétaire ou l’un des associés, selon le cas.

Dans le cas d’une fiducie, le premier dirigeant est le fiduciaire, c’est-à-dire la personne qui est autorisée à administrer ou à exécuter la fiducie.

Comment vérifier l’identité du premier dirigeant d’une entité?

Pour vérifier l’identité du premier dirigeant, vous pourriez utiliser l’une des méthodes décrites dans la directive de CANAFE Méthodes de vérification de l’identité des personnes et de confirmation de l’existence des entités. Toutefois, le Règlement sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (le Règlement) ne précise pas que vous devez vérifier l’identité du premier dirigeant conformément au Règlement.

Il n’y a pas d’obligation de tenue de documents si vous avez réussi à identifier le premier dirigeant. Cela dit, dans le cadre d’un examen de CANAFE, l’agent de conformité pourrait vous demander de lui montrer les mesures raisonnables que vous avez prises pour identifier le premier dirigeant.

Si les mesures raisonnables que vous avez prises pour vérifier l’identité du premier dirigeant s’avèrent infructueuses, vous devez conserver un document indiquant les mesures prises, la date à laquelle vous les avez prises et les raisons pour lesquelles elles ont été infructueuses.

Que faire si personne ne détient ni ne contrôle 25 % ou plus d’une entité?

Vous pouvez obtenir des renseignements qui confirment qu’aucune personne ne détient ni ne contrôle 25 % ou plus d’une entité. Ceci n’est pas la même chose que de ne pas être en mesure de déterminer si quelqu’un détient ou contrôle 25 % ou plus d’une entité.

Si vous déterminez que personne ne détient ni ne contrôle, directement ou indirectement, 25 % ou plus d’une entité, vous devez conserver un document indiquant les mesures que vous avez prises et les renseignements que vous avez obtenus pour parvenir à cette conclusion.

Dans une telle situation, vous n’avez pas à vérifier l’identité du premier dirigeant. Toutefois, ce serait une bonne pratique d’inscrire le nom de toute personne qui, selon vous, exerce un rôle de gestion ou contrôle un pourcentage important des actions de l’entité, même s’il est inférieur à 25 %.

Comment tenir à jour les renseignements sur les bénéficiaires effectifs?

Vous devez tenir à jour les renseignements sur les bénéficiaires effectifs dans le cadre de vos obligations en matière de contrôle continu des relations d’affaires. Vous avez peut-être en place un processus documenté au moyen duquel vous demandez aux clients de confirmer l’exactitude des renseignements figurant dans leur dossier lors de vos interactions régulières avec eux.

Les renseignements sur les bénéficiaires effectifs seront mis à jour en fonction de votre évaluation des risques que présente chaque client. Dans le cas des clients qui présentent un risque élevé, vous devez appliquer des mesures accrues. Par mesures accrues, on entend des mesures supplémentaires aux mesures obligatoires, notamment prendre des mesures additionnelles pour vérifier l’identité des clients, assurer un contrôle continu accru, et prendre toute autre mesure plus rigoureuse que vous croyez nécessaire.

Exigences en matière de tenue de documents concernant les bénéficiaires effectifs

Vous devez conserver un document faisant état des renseignements obtenus et des mesures prises pour en confirmer l’exactitude.

Si l’entité est une personne morale, vous devez consigner :

Si l’entité est une fiducie, vous devez consigner :

Si l’entité est une entité autre qu’une personne morale ou une fiducie, vous devez consigner :

Si l’entité est un organisme sans but lucratif, vous devez conserver un document indiquant si l’entité est un organisme de bienfaisance enregistré conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu ou un organisme non enregistré qui sollicite des dons de bienfaisance en argent auprès du public.

Vous devez également conserver un document établissant les mesures prises pour confirmer l’exactitude des renseignements indiqués ci-dessus.

Si personne ne détient ni ne contrôle 25 % ou plus d’une entité, vous devez tenir un document faisant état des mesures prises pour vérifier ces renseignements, la date à laquelle elles ont été prises et les renseignements que vous avez obtenus pour parvenir à cette conclusion.

Conservation: Pour un compte détenu par une entité, vous devez conserver les documents sur les bénéficiaires effectifs pendant cinq ans suivant la date à laquelle la dernière opération commerciale a été effectuée. Cependant, vous devez conserver les documents sur les fiducies relativement aux bénéficiaires effectifs des comptes et des opérations pendant au moins cinq ans suivant la date à laquelle la dernière opération commerciale a été effectuée.

Exceptions s’appliquant à l’identification des bénéficiaires effectifs

Sociétés et représentants d’assurance-vie : Si vous exercez des activités de réassurance, les obligations relatives aux renseignements sur les bénéficiaires effectifs ne s’appliquent pas à vous en ce qui concerne ces activités.

Entités financières et courtiers en valeurs mobilières : Vous n’avez pas à confirmer l’existence d’une personne morale, d’une fiducie ou d’une autre entité à l’ouverture d’un compte de régime collectif détenu dans le cadre d’un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions si le promoteur du régime est une entité :

En outre, les exigences de tenue de document concernant les bénéficiaires effectifs ne s’appliquent pas dans le cadre des activités d’une entreprise d’acquisition de cartes de crédit.

Annexe A

Exemple de document sur la propriété, le contrôle et la structure d’une personne morale

ABC Canada Inc. est une personne morale à but lucratif ayant 100 actions en circulation détenues à titre privé. La personne morale est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Jean Paquin détient 15 actions et la Compagnie verte ltée détient les 85 autres actions. Jonathan Tremblay est le président du conseil d’administration d’ABC, sa femme Julie est la dirigeante principale des finances d’ABC et leurs trois enfants sont les autres membres du conseil d’administration.

Dans cet exemple, vous devez consigner :

Exemple de document sur la propriété, le contrôle et la structure d’une entité qui n’est ni une personne morale ni une fiducie

Services monétaires Arc-en-ciel est une entreprise de services monétaires (ESM) établie à Vancouver. Les propriétaires, Louis et Véronique, ont retenu les services d’un avocat pour rédiger une convention de société de personnes qu’ils ont signée tous les deux. Aux termes de cette convention, Louis investira 100 000 $ dans la société pour l’achat de matériel et la location de locaux; Véronique aura la responsabilité exclusive du fonctionnement de l’ESM et de ses activités. Toutes les décisions relatives à la société doivent être unanimes et, en cas de désaccord, chaque associé peut décider de dissoudre la société. Louis et Véronique se partageront les revenus à 50-50 et, s’ils procèdent à la dissolution de la société, Louis obtiendra 85 % des produits de la vente des actifs et Véronique, 15 %.

Dans cet exemple, vous devez consigner :

Nota : Dans cet exemple, la structure de la société est importante, car Louis et Véronique se partagent la propriété et le contrôle de Services monétaires Arc-en-ciel, malgré le partage inégal des produits qui est prévu si la société est vendue. Vous auriez à conserver une copie de la convention de société de personnes pour remplir vos obligations en matière de tenue de documents et à confirmer l’exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs que vous avez obtenus.

L’information concernant la façon dont vous avez obtenu ces renseignements peut être groupée dans vos politiques et procédures, et vous pouvez démontrer les mesures que vous avez prises pour confirmer leur exactitude en conservant une copie de la convention de société de personnes.

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